34.7億入股！南昌工控成歐菲光第一大股東

發(fā)布時間：2019-05-29

　　經(jīng)歷多重波折，歐菲光控股股東及一致行動人轉(zhuǎn)讓股份事宜再獲進展，接手方為南昌工業(yè)控股集團有限公司(以下簡稱“南昌工控”)，并且雙方將結(jié)盟成為新的一致行動人。

新結(jié)盟

5月28日，歐菲光晚間公告顯示，上市公司控股股東深圳市歐菲投資控股有限公司（以下簡稱“歐菲控股”）及其一致行動人裕高（中國）有限公司（以下簡稱“裕高”）與南昌工控簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。按照協(xié)議，歐菲控股及裕高擬將所持上市公司16%股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給南昌工控或其指定機構(gòu)。

進一步來看，雙方同意歐菲控股及裕高將標的股份及相關(guān)的所有權(quán)益、利益及依法享有的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓予南昌工控或其指定機構(gòu)，一致同意標的資產(chǎn)每股轉(zhuǎn)讓價格確定為8元，收購資金約為34.7億元；如簽訂最終協(xié)議時，由于相關(guān)法律法規(guī)的要求，轉(zhuǎn)讓價格必須調(diào)整的，則按照最為接近8元/股的價格進行調(diào)整。

截至5月28日收盤，歐菲光股價下跌1.81%報收于8.12元/股。

證券時報·e公司記者注意到，本次歐菲光大股東及一致行動人合計轉(zhuǎn)讓持股規(guī)模占所持上市公司股份一半以上，合計持股比例降至14.77%，將低于南昌工控，實際控制人或發(fā)生變動。不過，本次協(xié)議中顯示，雙方一致同意在簽訂最終協(xié)議的同時簽訂《一致行動人協(xié)議》，南昌工控承諾在受讓標的股份后三年內(nèi)與歐菲控股及裕高保持一致行動。

不導致實控人變更

截至5月28日，歐菲控股持有上市公司股份的19.30%，系公司控股股東；裕高則持有上市公司總股本的11.47%。裕高實際控制人蔡高校和歐菲控股實際控制人蔡榮軍系兄弟關(guān)系，雙方系一致行動人。

歐菲光表示，歐菲控股及裕高與南昌工控一致同意將在簽訂最終協(xié)議的同時簽訂《一致行動人協(xié)議》，南昌工控承諾在受讓標的股份后三年內(nèi)與歐菲控股及裕高保持一致行動，因此該事項不會導致公司實際控制人的變更。

至于價格方面，雙方一致同意標的資產(chǎn)每股轉(zhuǎn)讓價格確定為8元，標的資產(chǎn)收購資金約為34.7億元；如簽訂最終協(xié)議時，由于相關(guān)法律法規(guī)的要求，轉(zhuǎn)讓價格必須調(diào)整的，則按照最為接近8元/股的價格進行調(diào)整。

公告指出，南昌工控同意在《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》以及預付款項協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付5億元作為預付款。

歐菲控股和裕高則承諾，上述預付款只能用作清償債務解除股權(quán)質(zhì)押目的使用，南昌工控有權(quán)對歐菲控股及裕高資金使用進行全程監(jiān)督。

此事曾幾經(jīng)反轉(zhuǎn)

記者注意到，南昌工控的實際控制人為南昌市人民政府。

4月29日，歐菲光就公告稱，歐菲控股及裕高正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，擬引入國有背景戰(zhàn)略投資者，向其轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)比例不低于公司總股本的18%，且該事項將涉及本公司控股股東及實際控制人變更等。

5月8日晚，歐菲光就宣布控股股東終止籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。公告顯示，經(jīng)過和擬交易方南昌工控充分協(xié)商溝通，最終未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項達成一致意見，歐菲控股和裕高決定終止籌劃本次重大事項。

　　已取消的終止轉(zhuǎn)讓公告。圖片來源：公告截圖

　　同時，歐菲光控股股東及其一致行動人又與深圳市投控資本有限公司(以下簡稱“深投控”)簽署《合作框架協(xié)議》的公告，深投控將積極推動其管理的深圳投控共贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)受讓上市公司股本總額的5%，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定。

　　然而在5月9日早間，歐菲光方面又改口稱，引入南昌工控一事并非終止，而是暫未就控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項達成階段性進展，交易各方將繼續(xù)溝通。并取消了5月8日晚披露的終止公告。

后來更新的繼續(xù)溝通公告。圖片來源：公告截圖

當天，深交所也就此事下發(fā)關(guān)注函，要求說明短時間內(nèi)相關(guān)決策反復變更的原因。

歐菲光在回復關(guān)注函時表示：本次更正的主要原因是因為談判各方對交易具體設計安排存在一定爭議，歐菲控股及裕高在5月8日午間對于控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否繼續(xù)溝通的理解出現(xiàn)偏差。

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